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有关印发《国有科学技术型企业股权和分红激励暂行办法》的告知

 

党中央有关部门,国务院各部委、各直属机构,各省、自治区、直辖市、筹划单列市财务厅(局)、科学技术厅(委、局)、国资委,新疆生产建设兵团财务局、科学技术局、国资委,各中央办理企业:
  为进一步激发广大技艺和办理人员的积极性和创造性,增进国有科学技术型企业健康可持续发扬,经国务院同意,大家在中关村国家自主革新示范区股权和分红激励试点办法的基础上,制定了《国有科学技术型企业股权和分红激励暂行办法》。现予印发,请遵照实行。
  附件:国有科学技术型企业股权和分红激励暂行办法

  财务部 科学技术部 国资委
  2018年2月26日


附件

  国有科学技术型企业股权和分红激励暂行办法


  第一章 总则
  第一条 为加快实施革新驱动发扬战略,建立国有科学技术型企业自主革新和科学技术成果转化的激励分配机制,改动技艺和办理人员的积极性和创造性,鼓动高新技艺产业化和科学技术成果转化,依据《中华人民共和国增进科学技术成果转化法》、《中华人民共和国企业法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等国家法律法规,制定本办法。
  第二条 本办法所称国有科学技术型企业,是指中国境内具有企业法人资格的国有及国有控股未上市科学技术企业(含全国中小企业股份转让系统挂牌的国有企业),具体包括:
  (一)转制院所企业、国家认定的高新技艺企业。
  (二)高等院校和科研院所投资的科学技术企业。
  (三)国家和省级认定的科学技术办事机构。
  第三条本办法所称股权激励,是指国有科学技术型企业以本企业股权为标的,采纳股权出售、股权奖赏、股权期权等方式,对企业重要技艺人员和经营办理人员实施激励的作为。
  分红激励,是指国有科学技术型企业以科学技术成果转化收益为标的,采纳名目收益分红方式;或者以企业经营收益为标的,采纳岗位分红方式,对企业重要技艺人员和经营办理人员实施激励的作为。
  第四条国有科学技术型企业实施股权和分红激励应当遵循以下原则:
  (一)依法依规,公正透明。严刻遵守国家法律法规和本办法的限定,井井有条展开激励工作,操纵过程公布、公平、公正,坚决杜绝利益输送,防止国有资产流失。
  (二)因企制宜,多措并举。统筹考虑企业规模、职业特点和发扬阶段,采纳一种或者多种激励方式,科学制定激励方案。建立合理激励、井井有条流转、动态调整的机制。
  (三)利益共享,风险共担。激励对象按照自愿原则,获得股权和分红激励,应当诚实守信,勤勉尽责,自觉维护企业和全体股东利益,共享革新发扬成果,共担市场竞争风险。
  (四)贯彻仔肩,强化监督。建立健全企业内部监督机制,依法维护企业股东和员工的权益。履行国有资产监管职责单位及同级财务、科学技术部门要增强监管,依法追责。
  第五条 国有科学技术型企业承担拟订股权和分红激励方案,履行内部审议和决策程序,报经履行出资人职责或国有资产监管职责的部门、机构、企业审核后,对符合条件的激励对象实施激励。
  第二章 实施条件
  第六条 实施股权和分红激励的国有科学技术型企业应当产权明晰、发扬战略明确、办理标准、内部治理结构健全并有用运转,同时具备以下条件:
  (一)企业建立了标准的内部财务办理准则和员工绩效查核评价准则。年度财务会计报告经过中介机构依法审计,且激励方案制定近3年(以下简称近3年)没有因财务、税收等违法违规作为受到行政、刑事处罚。成立不满3年的企业,以实际经营年限计算。
  (二)对于本办法第二条中的(一)、(二)类企业,近3年研发费用占当年企业营业收入均在3%以上,激励方案制定的上一年度企业研发人员占职工总数10%以上。成立不满3年的企业,以实际经营年限计算。
  (三)对于本办法第二条中的(三)类企业,近3年科学技术办事性收入不低于当年企业营业收入的60%。
  上款所称科学技术办事性收入是指国有科学技术办事机构营业收入中属于科研开发及其办事、技艺转移办事、检验检测认证办事、创业孵化办事、常识产权办事、科学技术咨询办事、科学技术金融办事、科学技艺普及办事等收入。
  企业成立不满3年的,不得采纳股权奖赏和岗位分红的激励方式。
  第七条 激励对象为与本企业签订工作合同的重要技艺人员和经营办理人员,具体包括:
  (一)关键职务科学技术成果的首要完成人,重大开发名目的承担人,对主导产品或者核心技艺、工艺流程做出重大革新或者改进的首要技艺人员。
  (二)主理企业全面生产经营工作的高级办理人员,承担企业首要产品(办事)生产经营的中、高级经营办理人员。
  (三)经过省、部级及以上人才筹划引进的重要技艺人才和经营办理人才。
  企业不得面向全体员工实施股权或者分红激励。
  企业监事、独立董事不得参与企业股权或者分红激励。
  第三章 股权激励
  第八条 企业可以经过以下方式处置激励标的股权来源:
  (一)向激励对象增发股份。
  (二)向现有股东回购股份。
  (三)现有股东依法向激励对象转让其持有的股权。
  第九条 企业可以采纳股权出售、股权奖赏、股权期权等一种或多种方式对激励对象实施股权激励。
  大、中型企业不得采纳股权期权的激励方式。
  企业的划型准则,按照国家统计局《有关印发统计上大中小微型企业划分办法的告知》(国统字〔2011〕75号)等有关限定实行。
  第十条大型企业的股权激励总额不超过企业总股本的5%;中型企业的股权激励总额不超过企业总股本的10%;小、微型企业的股权激励总额不超过企业总股本的30%,且单个激励对象获得的激励股权不得超过企业总股本的3%。
  企业不能因实施股权激励而改变国有控股地位。
  第十一条企业实施股权出售,应按不低于资产评估结果的价格,以协议方式将企业股权有偿出售给激励对象。资产评估结果,应当按照国有资产评估的办理限定,报相干部门、机构或者企业核准或者备案。
  第十二条 企业实施股权奖赏,除满足本办法第六条限定外,近3年税后利润累计形成的净资产增值额应当占近3年年初净资产总额的20%以上,实施激励当年年初未分配利润为正数。
  近3年税后利润累计形成的净资产增值额,是指激励方案制定上年末账面净资产相对于近3年首年初账面净资产的增补值,不包括财务及企业股东以各种方式投资或补助形成的净资产和已经向股东分配的利润。
  第十三条 企业用于股权奖赏的激励额不超过近3年税后利润累计形成的净资产增值额的15%。企业实施股权奖赏,必须与股权出售相结合。
  股权奖赏的激励对象,仅限于在本企业连续工作3年以上的重要技艺人员。单个获得股权奖赏的激励对象,必须以不低于1:1的比例购买企业股权,且获得的股权奖赏按激励实施时的评估价值折算,累计不超过300万元。
  第十四条 企业用于股权奖赏的激励额,应当依据经核准或者备案的资产评估结果折合股权,并确定向每个激励对象奖赏 的股权。
  第十五条 企业股权出售或者股权奖赏原则上应一次实施到位。
  第十六条 小、微型企业采纳股权期权方式实施激励的,应当在激励方案中明确限定激励对象的行权价格。
  确定行权价格时,应当综合考虑科学技术成果成熟程度及其转化情况、企业未来至少5年的盈利能力、企业拟授予全部股权数量等因素,且不低于制定股权期权激励方案时经核准或者备案的每股评估价值。
  第十七条 企业应当与激励对象约定股权期权授予和行权的业绩查核目标等条件。
  业绩查核指标可以选取净资产收益率、主营业务收入增长率、现金营运指数等财务指标,但应当不低于企业近3年平均业绩水平及同职业平均业绩水平。成立不满3年的企业,以实际经营年限计算。
  第十八条 企业应当在激励方案中明确股权期权的授权日、可行权日和行权有用期。
  股权期权授权日与获授股权期权首次可行权日之间的间隔不得少于1年,股权期权行权的有用期不得超过5年。
  企业应当限定激励对象在股权期权行权的有用期内分期行权。有用期过后,尚未行权的股权期权自动失效。
  第十九条 企业以股权期权方式授予的股权,激励对象分期缴纳相符合出资额的,以实际出资额对应的股权参与企业利润分配。
  第二十条 企业不得为激励对象购买股权提供贷款以及其他形式的财务帮助,包括为激励对象向其他单位或者个人贷款提供担保。企业要坚持同股同权,不得向激励对象承诺年度分红回报或设置托底回购条款。
  第二十一条 激励对象可以采用直接或间接方式持有激励股权。采用间接方式的,持股单位不得与企业存在同业竞争关系或产生关联交易。
  第二十二条 股权激励的激励对象,自取得股权之日起,5年内不得转让、捐赠,特殊情形按以下限定处置:
  (一)因本人提议离职或者个人原因被解聘、解除工作合同,取得的股权应当在半年内全部退回企业,其个人出资局部由企业按上一年度审计后净资产计算退还本人。
  (二)因公调离本企业的,取得的股权应当在半年内全部退回企业,其个人出资局部由企业按照上一年度审计后净资产计算与实际出资成本孰高的原则返还本人。
  在职激励对象不得以任何理由请求企业收回激励股权。
  第四章 分红激励
  第二十三条 企业实施名目收益分红,应当依据《中华人民共和国增进科学技术成果转化法》,在职务科学技术成果完成、转化后,按照企业限定或者与重要技艺人员约定的方式、数额和时限实行。企业制定相干限定,应当充分听取本企业技艺人员的见解,并在本企业公布相干限定。
  企业未限定、也未与重要技艺人员约定的,按照下列准则实行:
  (一)将该项职务科学技术成果转让、许可给他人实施的,从该项科学技术成果转让净收入或者许可净收入中提取不低于50%的比例;
  (二)利用该项职务科学技术成果作价投资的,从该项科学技术成果形成的股份或者出资比例中提取不低于50%的比例;
  (三)将该项职务科学技术成果自行实施或者与他人协作实施的,应当在实施转化成功投产后连续3至5年,每年从实施该项科学技术成果的营业利润中提取不低于5%的比例。
  转让、许可净收入为企业取得的科学技术成果转让、许可收入扣除相干税费和企业为该项科学技术成果投入的全部研发费用及维护、维权费用后的金额。企业将同一项科学技术成果使用权向多个单位或者个人转让、许可的,转让、许可收入应当合并计算。
  第二十四条 企业实施名目收益分红,应当按照具体名目实施财务办理,并按照国家统一的会计准则实行核算,反映具体名目收益分红情况。
  第二十五条 企业实施岗位分红,除满足本办法第六条限定外,近3年税后利润累计形成的净资产增值额应当占企业近3年年初净资产总额的10%以上,且实施激励当年年初未分配利润为正数。
  第二十六条 企业年度岗位分红激励总额不高于当年税后利润的15%。企业应当按照岗位在科学技术成果产业化中的重要性和贡献,确定不同岗位的分红准则。
  第二十七条 激励对象应当在该岗位上连续工作1年以上,且原则上每次激励人数不超过企业在岗职工总数的30%。
  激励对象获得的岗位分红所得不高于其薪酬总额的2/3。激励对象自离岗当年起,不再享有原岗位分红权。
  第二十八条 岗位分红激励方案有用期原则上不超过3年。激励方案中应当明确年度业绩查核指标,原则上各年度净利润增长率应当高于企业实施岗位分红激励近3年平均增长水平。
  企业未达到年度查核请求的,应当终止激励方案的实施,再次实施岗位分红激励需重新申报。
  激励对象未达到年度查核请求的,应当按约定的条款扣减、暂缓或停止分红激励。
  第二十九条 企业实施分红激励所需支出计入工资总额,但不受当年本单位工资总额限制、不纳入本单位工资总额基数,不作为企业职工教学经费、工会经费、社会保险费、补充养老及补充医疗保险费、住房公积金等的计提依据。
  第五章 激励方案的办理
  第三十条 企业总经理班子或者董事会(以下统称企业内部决策机构)承担拟订企业股权和分红激励方案(格式拜见附件)。
  第三十一条 对同一激励对象就同一职务科学技术成果或者产业化名目,企业只能采纳一种激励方式、给予一次激励。对已按照本办法实施股权激励的激励对象,企业在5年内不得再对其实施股权激励。
  第三十二条 激励方案涉及的财务数据和资产评估结果,应当经具有相干资质的会计师事务所审计和资产评估机构评估,并按有关限定办理核准或备案手续。
  第三十三条 企业内部决策机构拟订激励方案时,应当经过职工代表全体会议或者其他形式充分听取职工的见解和创议。
  第三十四条 企业内部决策机构应当将激励方案及听取职工见解情况,先行报履行出资人职责或国有资产监管职责的部门、机构、企业(以下简称审核单位)批准。
  中央企业集团企业相干材料报履行出资人职责的部门或机构批准;中央企业集团企业所属子企业,相干材料报中央企业集团企业批准。履行出资人职责的国有资本投资、运营企业所属子企业,相干材料报国有资本投资、运营企业批准。
  中央部门及事业单位所属企业,按国有资产办理权属,相干材料报中央主管部门或机构批准。
  地方国有企业相干材料,按现行国有资产办理体制,报同级履行国有资产监管职责的部门或机构批准。
  第三十五条 审核单位应当严刻审核企业申报的激励方案,必要时请求企业法律事务机构或者外聘律师对激励方案出具法律见解书,对以下事件颁发专业见解:
  (一)激励方案是否符合有关法律、法规和本办法的限定。
  (二)激励方案是否存在明显损害企业及现有股东利益的情形。
  (三)激励方案是否充分披露影响激励结果的重大信息。
  (四)激励方案或许引发的法律纠纷等风险,以及应对风险的法律创议。
  (五)其他重要事件。
  审核单位自受理企业股权和分红激励方案之日起20个工作日内,提议书面审定见解。
  第三十六条 审核单位批准企业实施股权和分红激励后,企业内部决策机构应将批准的激励方案提请股东(大)会审议。
  在股东(大)会审议激励方案时,国有股东代表应当按照审批单位书面审定见解颁发见解。
  未设立股东(大)会的企业,按照审批单位批准的方案实施。
  第三十七条 除国家另有限定外,企业应当在股东(大)会审议经过激励方案后5个工作日内,将以下材料报送审核单位备案:
  (一)经股东(大)会审议经过的激励方案。
  (二)相干批准文件、股东(大)会决议。
  企业股东应当依法行使股东权利,督促企业内部决策机构严刻按照激励方案实施激励。
  第三十八条 在激励方案实施期间内,企业应于每年1月底前向审核单位报告上一年度激励方案实施情况:
  (一)实施激励涉及的业绩条件、净收益等财务信息。
  (二)激励对象在报告期内各自获得的激励情况。
  (三)报告期内的股权激励数量及金额,引起的股本变动情况,以及截至报告期末的累计额。
  (四)报告期内的分红激励金额,以及截至报告期末的累计额。
  (五)激励支出的列支渠道和会计核算情况。
  (六)其他应报告的事件。
  中央主管部门、机构和中央企业集团企业,应当对所属企业年度股权和分红激励实施情况实行回顾,包括实施股权和分红激励企业户数、激励方式、激励人数、激励贯彻情况、存在的突出问题以及有关政策创议等,并于3月底前将上一年度实施情况的回顾报告报送财务部、科学技术部。
  地方省级财务部门、科学技术部门,承担对本省地方国有企业年度股权和分红激励实施情况实行回顾,并于3月底前将上一年度实施情况的回顾报告报送财务部、科学技术部。
  第三十九条 企业实施股权或者分红激励,应当按照《企业财务通则》(财务部令第41号)和国家统一会计准则的限定,标准财务办理和会计核算。
  第四十条 企业实施激励导致注册资本规模、股权结构或者组合形式变动的,应当按照有关限定,按照相干批准文件、股东(大)会决议等,及时办理国有资产产权登记和工商变更登记手续。
  第四十一条 因出现特殊情形需要调整激励方案的,企业应当重新履行内部审议和外部审核的程序。
  因出现特殊情形需要终止实施激励的,企业内部决策机构应当向审核单位报告并向股东(大)会说明情况。
  第四十二条 企业实施激励过程中,应当接受审核单位及财务、科学技术部门监督。对违反有关法律法规及本办法限定、损害国有资产合法权益的情形,审核单位应当责令企业中止方案实施,并追究相干人员的法律仔肩。
  第六章 附则
  第四十三条 企业不符合本办法限定激励条件而向办理者转让国有产权的,应当经过产权交易市场公布实行,并按照国家有关产权交易监督办理的有关限定实行。
  第四十四条 尚未实施企业制革新的全民所有制企业可参照本办法,实施名目收益分红和岗位分红激励政策。
  第四十五条 本办法由财务部、科学技术部承担说明。各地方、部门可按照本办法制定具体实施细则。
  第四十六条 本办法自2018年3月1日起施行。企业依据《财务部 科学技术部有关印发〈中关村国家自主革新示范区企业股权和分红激励实施办法〉的告知》(财企〔2010〕8号)、《财务部 科学技术部有关〈中关村国家自主革新示范区企业股权和分红激励实施办法〉的补充告知》(财企〔2011〕1号)制定并正在实施的激励方案,可继续实行,实施期满,新的激励方案统一按本办法实行。
  附件:“企业股权和分红激励方案”提纲
附件

  “企业股权和分红激励方案”提纲


  企业拟定的激励方案应包括但不限于以下内涵:
  一、根本情况
  (一)企业根本情况及其发扬战略。
  (二)企业近3年的业务发扬和财务情况。
  (三)企业产权是否清晰,此刻的股权结构。
  (四)激励方案拟订和实施的办理机构及其成员。
  (五)企业未来三年技艺革新规划,包括企业技艺革新目标,以及为实现技艺革新目标在体制机制、革新人才、革新投入、革新能力、革新办理等方面将采纳的办法。
  (六)其他重要事件。
  二、激励方案
  (一)企业符合本办法限定实施激励条件的情况说明。
  (二)激励对象的确定依据、具体名单及其职位和首要贡献。
  (三)激励方式的选择及考虑因素。
  (四)实施股权激励的,说明所需股权来源、数量及其占企业实收资本(股本)总额的比例,与激励对象约定的业绩条件;拟分次实施的,说明每次拟授予股权的来源、数量及其占比。
  (五)实施股权激励的,说明股权出售价格或者股权期权行权价格的确定依据。
  (六)实施分红激励的,说明具体激励水平及考虑因素。
  (七)每个激励对象预计可获得的股权数量、激励金额。
  (八)企业与激励对象各自的权利、义务。
  (九)激励对象经过其他方式间接持股的,说明必要性、直接持股单位的根本情况,必要时应当出具直接持股单位与企业不存在同业竞争关系或者不产生关联交易的书面承诺。
  (十)产生企业控制权变更、合并、分立,激励对象职务变更、离职、被解聘、被解除工作合同、死亡等特殊情形时的调整性限定。
  (十一)激励方案的审批、变更、终止程序。
  (十二)其他重要事件。
  三、其他需说明的特殊事件说明

 


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